Allgemeine Geschäftsbedingungen

Für Beratung, Qualifizierung und Implementierung der orgaloom GmbH

Teil A – Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Geltungsbereich und Rangfolge

1.1 Diese AGB gelten für Verträge der orgaloom GmbH, Marktplatz 4, 85567 Grafing bei München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 309239 („orgaloom“), mit ihren Auftraggebern über Beratung, Qualifizierung und Implementierung. Sie gelten nur gegenüber Unternehmern im Sinne von § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.

1.2 Teil A gilt für alle Verträge. Zusätzlich gelten Teil B für Beratung, Teil C für Seminare, Trainings, Workshops und vergleichbare Formate („Veranstaltungen“) und Teil D für Implementierungsleistungen. Umfasst ein Auftrag mehrere Leistungsarten, gilt für jeden Leistungsteil der jeweils passende Teil.

1.3 Bei Widersprüchen gehen der Einzelauftrag einschließlich Angebot und Leistungsbeschreibung den Teilen B bis D vor und diese dem Teil A. Eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung geht für ihren Gegenstand vor. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers gelten nur, wenn orgaloom ihnen ausdrücklich zustimmt.

§ 2 Vertragsschluss, Leistungsumfang und Änderungen

2.1 Ein Vertrag („Einzelauftrag“) kommt durch Annahme eines Angebots von orgaloom oder durch eine von orgaloom in Textform bestätigte Beauftragung zustande. Angebote sind freibleibend, sofern sie nicht als verbindlich bezeichnet sind.

2.2 Der Leistungsumfang ergibt sich aus dem Einzelauftrag. Rechts- und Steuerberatung schuldet orgaloom nicht.

2.3 Änderungen und zusätzliche Leistungen bedürfen einer Beauftragung in Textform. Die Parteien stimmen dabei die Auswirkungen auf Vergütung und Termine ab.

2.4 Termine sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich vereinbart sind.

§ 3 Leistungserbringung

3.1 orgaloom erbringt die Leistungen fachlich eigenverantwortlich, vor Ort, remote oder hybrid. Ein Arbeitsverhältnis mit dem Auftraggeber entsteht nicht.

3.2 orgaloom darf qualifizierte Mitarbeitende, freie Fachkräfte und Subunternehmer einsetzen und bleibt für deren Leistung verantwortlich. Wurde eine bestimmte Person zugesagt oder erhalten Dritte Zugriff auf Systeme oder personenbezogene Daten des Auftraggebers, stimmt orgaloom den Einsatz vorher mit ihm ab.

3.3 orgaloom setzt bei der Leistungserbringung KI-Werkzeuge ein. KI-gestützt erstellte Ergebnisse kennzeichnet orgaloom nur, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben oder vereinbart ist, etwa bei täuschend echt wirkenden Bild-, Ton- oder Videoinhalten nach Art. 50 Abs. 4 KI-Verordnung. Vertrauliche Informationen oder personenbezogene Daten des Auftraggebers gibt orgaloom nur in KI-Dienste ein, die für den jeweiligen Auftrag abgestimmt sind.

§ 4 Mitwirkung des Auftraggebers

4.1 Der Auftraggeber stellt rechtzeitig Ansprechpartner, Entscheidungen, Informationen, Unterlagen und, soweit erforderlich, Systemzugänge bereit. Er stellt sicher, dass er zur Bereitstellung und Nutzung dieser Inhalte berechtigt ist.

4.2 Zugänge werden personenbezogen und mit den geringsten erforderlichen Rechten eingerichtet und nach Wegfall des Bedarfs deaktiviert. Zugangsdaten werden nicht zwischen Personen geteilt.

4.3 Verzögert sich die Leistung wegen fehlender Mitwirkung, verschieben sich Termine angemessen. Hat der Auftraggeber die Verzögerung zu vertreten, darf orgaloom den Mehraufwand nach vorherigem Hinweis zu den vereinbarten Sätzen abrechnen.

§ 5 Vergütung und Zahlung

5.1 Vergütung und Abrechnungsmodell ergeben sich aus dem Einzelauftrag. Aufwandsschätzungen sind keine Festpreise, sofern nicht ausdrücklich vereinbart. Absehbaren Mehraufwand zeigt orgaloom vorher an und erbringt ihn nur nach Beauftragung.

5.2 Aufwandsabhängige Leistungen rechnet orgaloom monatlich nachträglich mit Tätigkeitsnachweis ab. Reisekosten, Fremdkosten und Entgelte für Dienste Dritter werden nur berechnet, soweit sie vereinbart oder vorher freigegeben sind.

5.3 Alle Preise verstehen sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Rechnungen sind innerhalb von 14 Kalendertagen nach Zugang ohne Abzug fällig und können elektronisch übermittelt werden.

5.4 Der Auftraggeber kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht steht ihm nur wegen Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis zu.

§ 6 Laufzeit, Kündigung und höhere Gewalt

6.1 Laufzeit und Beendigung richten sich nach dem Einzelauftrag. Unbefristete Rahmen- oder Kontingentvereinbarungen ohne Mindestabnahme kann jede Partei jederzeit kündigen; bereits beauftragte Leistungen und reservierte Termine bleiben bestehen. Gesetzliche Kündigungsrechte, insbesondere aus wichtigem Grund, bleiben unberührt.

6.2 Bei Beendigung sind die bis dahin erbrachten Leistungen und freigegebene Auslagen zu vergüten.

6.3 Keine Partei haftet für Verzögerungen durch unvorhersehbare Ereignisse außerhalb ihres Einflussbereichs (höhere Gewalt). Dauert ein solches Ereignis länger als 30 Kalendertage, kann jede Partei den betroffenen Leistungsteil beenden.

6.4 Kündigungen bedürfen der Textform.

§ 7 Arbeitsergebnisse und Nutzungsrechte

7.1 Arbeitsergebnisse sind die für den Auftraggeber erstellten und zur Übergabe bestimmten Ergebnisse, etwa Konzepte, Präsentationen, Datenmodelle und technische Lösungen; für Quellcode und Entwicklungsunterlagen gilt Ziffer 17.2. Der Auftraggeber erhält daran ein einfaches, zeitlich und räumlich unbeschränktes Recht zur Nutzung und Bearbeitung für eigene geschäftliche Zwecke, einschließlich der Weitergabe an verbundene Unternehmen und von ihm beauftragte Dienstleister. Erfordert der Zweck eines Ergebnisses eine externe Verwendung, ist diese umfasst; eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Vermarktung bedarf einer gesonderten Vereinbarung.

7.2 Das Nutzungsrecht wird mit vollständiger Zahlung endgültig. Bis dahin darf der Auftraggeber die Ergebnisse vorläufig nutzen; orgaloom kann dies widerrufen, solange der Auftraggeber mit fälligen Zahlungen in Verzug ist.

7.3 Vorwissen, Methoden, Werkzeuge, generische Vorlagen und wiederverwendbare Bausteine bleiben bei orgaloom. Soweit sie in Arbeitsergebnisse eingehen, erhält der Auftraggeber die für deren Nutzung erforderlichen Rechte. Für Inhalte, Methoden und Software Dritter einschließlich Open Source gelten deren Lizenzbedingungen. Soweit Teile von Arbeitsergebnissen ausschließlich durch KI erzeugt werden, kann ein urheberrechtlicher Schutz fehlen; orgaloom sichert ihn insoweit nicht zu.

7.4 orgaloom darf allgemeines Erfahrungswissen weiterverwenden, sofern dabei keine vertraulichen Informationen oder Rückschlüsse auf den Auftraggeber offengelegt werden.

§ 8 Vertraulichkeit und Datenschutz

8.1 Die Parteien behandeln vertrauliche Informationen der anderen Partei vertraulich, nutzen sie nur für den Auftrag und machen sie nur Personen zugänglich, die sie dafür benötigen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Ausgenommen sind Informationen, die öffentlich bekannt sind, rechtmäßig von Dritten erlangt oder unabhängig entwickelt wurden, sowie Offenlegungen, die Gesetz oder Behörden verlangen.

8.2 Diese Pflicht gilt fünf Jahre über das Ende des Einzelauftrags hinaus, für Geschäftsgeheimnisse so lange, wie sie gesetzlich geschützt sind. Nach Vertragsende gibt jede Partei vertrauliche Unterlagen auf Verlangen zurück oder löscht sie, soweit keine Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

8.3 Verarbeitet orgaloom personenbezogene Daten im Auftrag und nach Weisung des Auftraggebers, schließen die Parteien vorher eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO; orgaloom stellt hierfür eine Standardvereinbarung bereit. Auswahl und Einsatz von Unterauftragsverarbeitern, einschließlich KI-Diensten, sowie Übermittlungen in Drittländer richten sich nach dieser Vereinbarung. Im Übrigen ist jede Partei für ihre Datenverarbeitung selbst verantwortlich. Der Auftraggeber stellt nur die für den Auftrag erforderlichen personenbezogenen Daten bereit.

8.4 Jede Partei informiert die andere unverzüglich über Sicherheitsvorfälle, die deren Informationen oder Systeme betreffen können.

§ 9 Mängel und Haftung

9.1 Soweit orgaloom Dienstleistungen erbringt, ist ein bestimmter Erfolg nicht geschuldet; von orgaloom zu vertretende Mängel der Leistung behebt orgaloom in angemessener Frist. Für als Werk vereinbarte Leistungen gelten die gesetzlichen Mängelrechte. Ansprüche wegen Mängeln verjähren in zwölf Monaten ab Abnahme oder, bei Dienstleistungen, ab Erbringung der Leistung; dies gilt nicht für die Fälle der Ziffer 9.2.

9.2 orgaloom haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, nach dem Produkthaftungsgesetz, bei Arglist, aus übernommenen Garantien und soweit dies gesetzlich zwingend ist.

9.3 Verletzt orgaloom leicht fahrlässig eine wesentliche Vertragspflicht, also eine Pflicht, deren Erfüllung die Durchführung des Vertrags erst ermöglicht und auf die der Auftraggeber vertrauen darf, haftet orgaloom nur für den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden. Die Haftung ist je Schadensfall auf die Nettovergütung des betroffenen Einzelauftrags, mindestens 100.000 Euro, und für alle Schadensfälle eines Einzelauftrags auf das Doppelte dieses Betrags begrenzt. Bei laufender Vergütung ist die Nettovergütung der letzten zwölf Monate maßgeblich.

9.4 Verletzt orgaloom leicht fahrlässig eine sonstige, nicht wesentliche Pflicht, ist die Haftung ausgeschlossen.

9.5 Diese Regeln gelten auch zugunsten der Mitarbeitenden und Erfüllungsgehilfen von orgaloom.

§ 10 Referenzen

10.1 orgaloom darf den Auftraggeber mit Namen und Logo als Referenz nennen, etwa auf der Website, in Präsentationen und in Angeboten. Der Auftraggeber kann dem jederzeit in Textform widersprechen. Projektinhalte, Arbeitsergebnisse und Zitate veröffentlicht orgaloom nur mit Zustimmung des Auftraggebers.

§ 11 Schlussbestimmungen

11.1 Vertragsänderungen sollen in Textform erfolgen. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag dürfen nur mit Zustimmung der anderen Partei übertragen werden; § 354a HGB bleibt unberührt.

11.2 Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz von orgaloom; orgaloom darf auch am Sitz des Auftraggebers klagen.

11.3 orgaloom kann diese AGB mit Wirkung für laufende Verträge ändern, soweit dies für den Auftraggeber zumutbar ist; Leistungsumfang und Vergütung werden auf diesem Weg nicht geändert. orgaloom teilt Änderungen mindestens sechs Wochen vor ihrem Inkrafttreten in Textform mit. Widerspricht der Auftraggeber nicht innerhalb dieser Frist, gelten die Änderungen als angenommen; auf diese Folge weist orgaloom in der Mitteilung hin. Widerspricht er, gelten die bisherigen Bedingungen fort.

11.4 Ist eine Bestimmung unwirksam, bleiben die übrigen wirksam; an ihre Stelle tritt die gesetzliche Regelung.

Teil B – Beratung

§ 12 Beratung

12.1 Beratungsleistungen sind Dienstleistungen, soweit nicht ausdrücklich ein abnahmefähiger Erfolg vereinbart ist. Entscheidung, Umsetzung und Erfolgskontrolle liegen beim Auftraggeber.

12.2 Verbindlich reservierte Vor-Ort- oder Workshoptermine kann der Auftraggeber bis sieben Kalendertage vorher kostenfrei verschieben oder absagen. Danach sind 50 Prozent, ab dem zweiten Werktag vor dem Termin 100 Prozent der Vergütung für den Termin zu zahlen. orgaloom rechnet ersparte Aufwendungen und anderweitigen Erwerb an; der Auftraggeber kann nachweisen, dass ein geringerer Schaden entstanden ist.

12.3 Muss orgaloom einen Termin aus wichtigem Grund absagen, vereinbaren die Parteien einen Ersatztermin. Gelingt das nicht in angemessener Zeit, entfällt die Vergütung für diesen Termin.

Teil C – Qualifizierung

§ 13 Seminare, Trainings und Workshops

13.1 Inhalt, Format, Dauer, Ort und Teilnehmerzahl ergeben sich aus dem Einzelauftrag; Workshops innerhalb eines Beratungsauftrags richten sich nach Teil B. Der Auftraggeber kann Teilnehmende bis zum Beginn austauschen und stellt bei Veranstaltungen in seinen Räumen Raum, Technik und Internetzugang bereit.

13.2 Bis 21 Kalendertage vor Beginn kann der Auftraggeber eine Veranstaltung kostenfrei verschieben oder absagen. Danach sind 50 Prozent, ab dem zehnten Kalendertag vor Beginn 100 Prozent der Vergütung zu zahlen; Ziffer 12.2 Satz 3 gilt entsprechend. Bei mehrteiligen Formaten gilt dies je Modul.

13.3 Ist die vorgesehene Trainerin oder der vorgesehene Trainer verhindert, kann orgaloom eine gleichwertig qualifizierte Person einsetzen, bei einer zugesagten Person nur nach Abstimmung. Ist das nicht möglich, gilt Ziffer 12.3 entsprechend.

13.4 Die Teilnehmenden dürfen die Unterlagen intern nutzen und im Unternehmen des Auftraggebers weitergeben. Die Nutzung für eigene Schulungsangebote und die Weitergabe an Dritte bedürfen der Zustimmung von orgaloom. Prototypen aus Hackathons und Übungen dienen der Erprobung; ein produktiver Einsatz ist nicht geschuldet. Bild-, Ton- und Videoaufzeichnungen erfolgen nur mit vorheriger Zustimmung der Teilnehmenden.

Teil D – Implementierung

§ 14 Anwendungsbereich und Abnahme

14.1 Teil D gilt für Implementierungsleistungen, insbesondere Konzeption, Entwicklung, Konfiguration, Integration und Betrieb von KI-Anwendungen wie KI-Agenten, Wissens- und Suchsystemen und Automatisierungen, für Schnittstellen sowie für die Aufbereitung, Bereinigung und Migration von Daten (jeweils „Lösung“). Der Einzelauftrag legt Ziel, beteiligte Systeme und Drittdienste, Berechtigungen und bei Werkleistungen die Abnahmekriterien fest.

14.2 Ist eine Lösung als Werk geschuldet, prüft der Auftraggeber sie nach Anzeige der Abnahmebereitschaft innerhalb von zehn Werktagen (Montag bis Freitag, ohne Feiertage am Sitz von orgaloom) anhand der vereinbarten Kriterien und erklärt die Abnahme oder rügt wesentliche Mängel in Textform. Nutzt er die Lösung nach Ablauf dieser Frist produktiv, ohne wesentliche Mängel gerügt zu haben, gilt sie als abgenommen.

14.3 KI-Modelle können bei gleichen Eingaben unterschiedliche und im Einzelfall unzutreffende Ergebnisse liefern. Geschuldet ist die Erfüllung der vereinbarten Kriterien und Qualitätsziele, nicht die Fehlerfreiheit jeder einzelnen Ausgabe.

§ 15 Verantwortung des Auftraggebers

15.1 Der Auftraggeber entscheidet über Einsatz und Zweck der Lösung und ist für ihre rechtliche Zulässigkeit in seinem Unternehmen verantwortlich, etwa im Hinblick auf Datenschutz, Mitbestimmung und Wettbewerbsrecht. orgaloom weist auf erkennbare Bedenken hin.

15.2 Handlungen einer Lösung mit Außenwirkung, etwa Nachrichten an Dritte, Erklärungen oder Zahlungen, sowie Löschungen und Änderungen in führenden Systemen bedürfen der Freigabe durch einen Menschen, soweit der Auftraggeber nicht in Textform etwas anderes festlegt. Der Auftraggeber sorgt dafür, dass vereinbarte Prüfungen durch fachkundige Personen erfolgen.

15.3 Bei Datenarbeiten legt der Auftraggeber die Regeln fest, nach denen Daten bereinigt, zusammengeführt oder gelöscht werden, und gibt sie vor der Anwendung auf produktive Datenbestände frei. Für die Richtigkeit der Ausgangsdaten ist der Auftraggeber verantwortlich.

15.4 Der Auftraggeber testet die Lösung vor dem produktiven Einsatz und sichert seine Daten und Systeme. orgaloom weist vor riskanten Eingriffen auf eine aktuelle Sicherung hin und ändert produktive Systeme nur im vereinbarten Umfang, nach Freigabe und nach Möglichkeit erst nach einem Test.

§ 16 Drittdienste und Betriebsmodelle

16.1 Lösungen nutzen häufig Dienste Dritter, etwa KI-Plattformen, Sprachmodelle sowie Cloud- und Automatisierungsdienste („Drittdienste“). Der Einzelauftrag legt fest, ob ein Drittdienst über ein Konto des Auftraggebers oder über ein Konto von orgaloom genutzt wird. Fehlt eine Festlegung, gilt Ziffer 16.2.

16.2 Konto des Auftraggebers: Der Auftraggeber schließt den Vertrag mit dem Anbieter, trägt dessen Entgelte und ist für Lizenzen, die Einhaltung der Anbieterbedingungen und die datenschutzrechtliche Vereinbarung mit dem Anbieter verantwortlich. orgaloom richtet den Drittdienst im Rahmen der eingeräumten Berechtigungen ein und administriert ihn im vereinbarten Umfang.

16.3 Konto von orgaloom: orgaloom betreibt die Lösung auf eigener oder angemieteter Infrastruktur und nutzt die Drittdienste über eigene Konten; deren Anbieter sind Unterauftragsverarbeiter von orgaloom nach Ziffer 8.3. Nutzungsentgelte der Anbieter berechnet orgaloom ohne Aufschlag weiter, soweit sie nicht in der vereinbarten Vergütung enthalten sind. Der Auftraggeber sorgt dafür, dass seine Nutzer die ihm mitgeteilten Nutzungsrichtlinien der Anbieter einhalten; droht wegen eines Verstoßes eine Sperrung durch den Anbieter, darf orgaloom den Zugang des Auftraggebers vorübergehend sperren. Stellt ein Anbieter ein KI-Modell ein oder ändert es wesentlich, darf orgaloom es durch ein gleichwertiges Modell desselben Anbieters ersetzen; ein Wechsel des Anbieters richtet sich nach Ziffer 8.3.

16.4 Für Verfügbarkeit, Änderungen und Preise der Drittdienste steht orgaloom nicht ein, soweit orgaloom keine Pflichtverletzung zu vertreten und keine Verfügbarkeit ausdrücklich zugesagt hat; orgaloom informiert über ihr bekannte wesentliche Änderungen. Vor der Nutzung eines Drittdienstes für vertrauliche oder personenbezogene Daten stimmen die Parteien Verarbeitungsort, Speicherdauer und die Nutzung der Daten zu Trainingszwecken ab.

§ 17 Betrieb, Übergabe und KI-Verordnung

17.1 Betrieb, Wartung und Weiterentwicklung schuldet orgaloom nur aufgrund einer gesonderten Vereinbarung. Diese läuft, soweit nichts anderes vereinbart ist, unbefristet und ist mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende kündbar. orgaloom kann die Vergütung einmal jährlich mit einer Ankündigungsfrist von drei Monaten an gestiegene Kosten anpassen; beträgt die Erhöhung mehr als fünf Prozent, kann der Auftraggeber zum Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens kündigen. Ist der Auftraggeber mit fälligen Zahlungen mehr als 30 Tage in Verzug, darf orgaloom Betriebsleistungen nach Ankündigung in Textform mit einer Frist von zwei Wochen aussetzen.

17.2 Der Auftraggeber erhält an der Lösung die Rechte nach § 7 in der übergebenen Form. Quellcode, Anweisungen (Prompts), Workflows und Entwicklungsunterlagen übergibt orgaloom nur, soweit dies im Einzelauftrag vereinbart ist. Daten und Inhalte des Auftraggebers stehen ihm zu; orgaloom gibt sie bei Vertragsende auf Verlangen in einem gängigen Format heraus. Betreibt orgaloom die Lösung, löscht orgaloom diese Daten 30 Tage nach Vertragsende, soweit der Auftraggeber sie nicht vorher herausverlangt und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

17.3 Die Rollen nach der KI-Verordnung (EU) 2024/1689 halten die Parteien im Einzelauftrag fest; soweit nichts anderes vereinbart ist, setzt der Auftraggeber die Lösung in eigener Verantwortung ein. Die Parteien legen fest, wer die Transparenzpflichten nach Art. 50 KI-Verordnung erfüllt, etwa den Hinweis, dass Personen mit einem KI-System interagieren. Der Auftraggeber setzt Lösungen nicht für nach Art. 5 KI-Verordnung verbotene Praktiken ein. Lösungen, die als Hochrisiko-KI-System eingestuft werden können, etwa in der Personalauswahl, bedürfen einer gesonderten Vereinbarung.